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神州数码:西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司关于公司重大资产购买(构成借壳上市)暨非公开发行股票之关联交易之
时间:2019-04-09 20:36
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        经奇纳河包装人的监视凑合着活下去佣金《上同意深圳信任台峰(大军)使加入股份有限公司非户外发行股及名家资产重组的批》(证监答应[2015]2952号)同意,制裁股票上市的公司不超越296,096,903新股票与名家资产重组。

        2015年,西北包装使加入股份有限公司、奇纳河堆国际包装使加入股份有限公司,是你这么说的嘛!非户外发行的孤独资产医生。西北包装使加入股份有限公司、奇纳河堆国际包装使加入股份有限公司、《股票上市的公司并购条例》,土地使命认可的贸易标准的、行动准则,比照老实、百折不挠的、对负有责任的准绳。,在细心考察的根据,加工语句是在非户外监视下公映的新影片的。。

        本演说提出、以书面形式材料、股票上市的公司供的事情经纪档案等,并确保、马上、使一体化,心不在焉虚伪记载。、给错误的劝告性声明或名家未,并承兑精确地注意所供的相通。、马上性、使一体化性和即时性承当整个指责。。该孤独财务演说所表达的反对的真相、对负有责任马上性和使一体化性。

        本演说不著作股票上市的公司的稍微投入提议。,投入方针决策所产生的确切的风险,孤独财务医生不承当稍微指责。。

        本孤独财务医生未付托或使把持局势支持物稍微机构或独特的供未在本持续督导演说中列载的相通和对本持续督导演说做稍微解说或许阐明。

        在这份演说中,除非另有阐明。,以下简化具有以下识别力。到处这份演说中,总概略和加和的的总和经过在差别。,这些差别是由四家庭生活和与某人击掌问候进入编队的。。

        
公司、股票上市的公司、神州数码、

        发行人

奇纳河数字大军使加入股份有限公司
深圳信任Tai Fung(大军)使加入

        份股份有限公司

股票上市的公司已被运用
信任台峰股票上市的公司已被省略为股票上市的公司。
奇纳河神典Ltd数字奇纳河(奇纳河)股份有限公司
上海神典上海神州数码股份有限公司
广州神典广州数字相通科学技术股份有限公司
标的资产神州数码界分股份有限公司下级的的IT创作频率分布事情公司,

        首要包括奇纳河神典100%股权,上海神典100%股权和

        广州神典100%股权

标的公司Ltd数字奇纳河(奇纳河)股份有限公司、上海神州数码股份有限公司、

        广州数字相通科学技术股份有限公司

深圳界分神州数码界分股份有限公司,穿着单独在百慕大群岛自动的记录器,在香港自动的记录器。

        上市的公司,股代码为

中信广场投入基金中信广场投入基金凑合着活下去股份有限公司,股票上市的公司未红利户外告知已收到。

        卖主经过,代表中信广场投入基金定增16号资产凑合着活下去计

        被命名为投入者

题词方、发股物体、题词人郭为、王小燕、中信广场投入基金(代表中信广场投入基金定

        增16号资产凑合着活下去计被命名为投入者)、王廷月、钱学

        宁、张明

戎国国与支持物10个自然人、闫国

        荣和支持物10人、根底资产紧排

        理任务组

戎国国、叶海强、周莉达、张子安、韩瑜华、李岩、

        云张菲、孟虹、詹小红、潘春蕾和支持物10个数字IT

        频率分布事情黄金时代年级的凑合着活下去

彩色玻璃弹子平民及其使调和行动彩色玻璃弹子平民、中信广场投入基金、戎国国与支持物10个自然人
这笔市、重组信任台峰向郭为等题词方非户外发行使加入募集资产

        收买根底资产

这次发行信任台峰向郭为等题词方非户外发行使加入募集资产
西北包装西北包装使加入股份有限公司
中银国际中银国际包装有限指责公司,原名为中银国际包装。

        限指责公司”

本孤独财务医生、这台打扮机

        构

西北包装使加入股份有限公司、中银国际包装有限指责公司
红利预测补苴合同书信任台峰与郭为、中信广场投入基金、戎国国等10名自
民众签名红利预测补苴合同书
本演说西北包装使加入股份有限公司、中银国际包装有限指责公司

        上奇纳河数字大军使加入股份有限公司名家资产购买行动(著作

        借壳上市和非户外发行的持续接管演说

        (2017年度)

红利补苴期2015年、2016年、2017年、2018年
执行承兑方郭为、中信广场投入基金(代表中信广场投入基金定增16号

        资产凑合着活下去计被命名为投入者)、戎国国和支持物10人

奇纳河证监会奇纳河包装人的监视凑合着活下去佣金
自动的记录器清算公司奇纳河包装记录结算有限指责公司深圳使分支
《公司条例》《中华民众共和国公司条例》
《包装法》中华民众共和国包装法
元/ 10000元/ 1亿元也许心不在焉特殊的解说,指民众币元、民众币10000元、亿元民众币

        元

        这次标的资产为奇纳河神典100%股权、上海神典100%股权和广州神典100%股权。

        奇纳河神典依法就这次股票上市的公司名家资产购买行动(著作借壳上市)暨非户外发行股过户安顿执行工商业变卦记录拘泥形式,并于2016年3月7日提取了北京市工商业行政凑合着活下去局海淀分局签发的营业执照,奇纳河神典过户拘泥形式已整个有组织的使完满,变卦记录为股票上市的公司名称。,单方已使完满了奇纳河神典100%股权过户安顿,互插事情变卦记录拘泥形式早已使完满。,股票上市的公司已必须奇纳河神典100%的股权。

        上海神典依法就这次股票上市的公司名家资产购买行动(著作借壳上市)暨非户外发行股过户安顿执行工商业变卦记录拘泥形式,并于2016年2月5日提取了上海市长宁区市场管理所人的监视凑合着活下去局签发的营业执照,上海神典过户拘泥形式已整个有组织的使完满,变卦记录为股票上市的公司名称。,单方已使完满了上海神典100%股权过户安顿,互插事情变卦记录拘泥形式早已使完满。,股票上市的公司已必须上海神典100%的股权。

        广州神典依法就这次股票上市的公司名家资产购买行动(著作借壳上市)暨非户外发行股过户安顿执行工商业变卦记录拘泥形式,并于2016年2月16日提取了广州开采区市场管理所人的监视凑合着活下去局签发的营业执照,广州神典过户拘泥形式已整个有组织的使完满,变卦记录为股票上市的公司名称。,单方已使完满了广州神典100%股权过户安顿,互插事情变卦记录拘泥形式早已使完满。,股票上市的公司已必须广州神典100%的股权。

        这笔市的标的资产是奇纳河神典100%股权、上海神典100%股权和广州神典100%股权,故,不关涉互插债务的凑合着活下去。。

        比照公司条例、《包装法》、股票上市的公司包装发行凑合着活下去办法、包装发行寄售凑合着活下去办法、股票上市的公司非国有经济开展的应验细则等顾虑控制及股票上市的公司顾虑这次补集发行的董事会、同伙大会决议,孤独财务医生与股票上市的公司于2016年2月16日至2016年2月22日有组织的应验了这次非户外发行股安顿,非户外发行的发行价钱为民众币/股。,发线数是296。,096,903股,募集资产总共为2。,199,999,元。

        非户外发行是筹码假定的物体发行的。,6份订阅的全貌列举如下:

        
序号发行物体题词使加入总计使加入(使加入)题词概略(元)
1郭为154,777,8031,149,999,076.29
2王小燕64,603,000480,000,29
3中信广场投入基金(中信广场建投基

        金丁16资产凑合着活下去放映

29,609,700220,000,07
4王廷月26,917,900199,999,997.00
5钱学宁13,459,000100,000,37
6张明6,729,50050,000,
忖量296,096,9032,199,999,

        鉴于2016年2月17日,6个题词人已将资产整个存入命名报告。。使有法度效力演说使有法度效力,鉴于2016年2月17日,保举人(主寄售商)西北包装命名的收款堆报告已收到整个题词物体交纳题词股票上市的公司非户外发行民众币A股股的资产民众币2,199,999,元(本钱):一百八十二万七千九hundred百。

        2016年2月16日,西北包装将募集资产960,000,元划入股票上市的公司在兴业银行堆使加入股份有限公司大连西安路小分支开立的募集资产专户内;2016年2月17日将公积金募集资产估及寄售费后募集资产净数1,219,999,元划入股票上市的公司在招商堆使加入股份有限公司深圳创维大厦小分支开立的命名募集资产专户内。土地瑞华会计事务所期的瑞华验字[2016]48360003号《验资演说》,鉴于2016年2月17日,股票上市的公司募集资产总共为2元。,199,999,元(本钱):一百八十二万七千九hundred百,发行民众币20元的本钱估及,200,元,现实募集资产净数为民众币2元。,179,799,元,穿着仅仅296元。,096,903元,登记本钱公积金民众币1元,883,703,元。

        奇纳河包装记录结算有限指责公司深圳使分支于2016年2月24日期的《使加入记录运用受权肯定》,股票上市的公司新股票运用记录已指南针。股票上市的公司已于2016年3月2日有组织的遂愿结尾的这次非户外发行的新增使加入记录上市安顿。

        将一军后,孤独财务医生以为:奇纳河神典、上海神典与广州神典早已使完满交付和过户,并举行了确切的的工商业变卦。。

        非公募股募集资产的物价、浇筑工艺品、确定性的和验资适合性,适合股票上市的公司包装发行凑合着活下去办法、股票上市的公司非国有经济开展的应验细则、包装发行寄售凑合着活下去办法等的互插控制。股票上市的公司非国有股增添296,096,903股使加入已介绍娼妓奇纳河记录结算有限指责公司深圳使分支期的《使加入记录运用受权肯定》,新股票已记录上市。。

        这笔市的各题词方就这次介绍娼妓股票上市的公司发行的使加入锁定经过设定一时间期限来统治承兑列举如下:“本身/公司经过现钞题词而介绍娼妓的信任台峰使加入(以下省略“该等使加入”),自该日期起三十六点月内缺乏以稍微方法让。,包括但不限于经过包装包装的让或让。

        鉴于信任台峰送红股、股权增添等认为领到股价下跌。,比照是你这么说的嘛!锁定时期锁定。。

        如这笔市所供或揭示的相通涉嫌虚伪记载、给错误的劝告性声明或名家未,被司法机关考察或许由奇纳河证监会运用考察,在考察完毕屯积,股票上市的公司不行让使加入,并于收到立案海关行政任务的注意的两个市不日将安静让的以书面形式运用和股报告使求助于股票上市的董事会,由董事会代其向包装市所和自动的记录器清算公司运用锁定;两个市不日未使求助于运用。,使把持局势董事会将一军后导演向包装市所和自动的记录器清算公司听从本身或本单位的充其量的相通和报告相通并运用锁定;董事会未向包装市所和自动的记录器清算公司听从本身或本单位的充其量的相通和报告相通的,使把持局势包装市所和自动的记录器清算公司导演锁定互插使加入。也许看见收场白,就有违背法度的控制。,我或我公司承兑锁定使加入并出面运用替某人付款。。

        这笔市使完满后6个月内如股票上市的公司股延续20个市日的处理在昏迷中发行价,或在TRAN使完满后6个月完毕时的处理,公司股的锁定期自动的延年益寿为。”

        将一军后,孤独财务医生以为:鉴于本演说期日,这一承兑持续无效。,依然在扮演的行动方向中,互插承兑话题无违背该承兑的命运。

        土地股票上市的公司与彩色玻璃弹子平民、中信广场投入基金(代表“中信广场投入基金定增16号资管放映”作为投入者)、戎国国和支持物10人签名的红利预测补苴合同书和执行承兑方期的《上产生后果的补苴的添补承兑函》,这笔市的红利补苴时代为2015年至2017年(以下省略“红利补苴时代”),如这笔市未能在2015年内应验遂愿结尾的,承兑扩展到2018。。土地奇纳河和奇纳河的评价演说,它还思索了根底资产和T的未来经常地运作。,彩色玻璃弹子平民、中信广场投入基金、戎国国和支持物10人向股票上市的公司承兑,如这笔市在2015年应验遂愿结尾的,2015年度目的公司、2016年、2017年应验的经审计的归属于总公司同伙的估及非惯常利弊得失(该等非惯常利弊得失不应包括标的资产溢余资产所产生的进项中比照会计标准控制确定为非惯常利弊得失的宗派,纳税后净红利不在昏迷中30。,万元、32,万元、33,万元,如这笔市在2016年应验遂愿结尾的,则2015年、2016年、2017年、2018,承兑红利不在昏迷中30。,万元、32,万元、33,万元、34,万元。

        单位:万元

        
条款2015(1-3月)

        (历史档案)

2015(4-12

        月)

2015年2016年2017年2018年
评价报

        演说红利

        预测数

7,(不

        包括投入进项

        益)

13,454.4520,555.83

        (不包括)

        1-3个月的投入

        支出)

24,734.7525,414.4626,109.16
溢余资3,(理6,030.159,669.968,040.208,040.208,040.20
条款2015(1-3月)

        (历史档案)

2015(4-12

        月)

2015年2016年2017年2018年
每年黄金

        产生的

        进项

资产创作与黄金

        衍生品税

        后投入支出)

盈利

        诺数

10,74919,484.6030,32,33,34,

        红利补苴期,股票上市的公司从根底资产借资产以交还并购存款,股票上市的公司减利钱费估及后的胜利,净红利应包括在根底资产中。。

        红利补苴期,市的提出应在政府财政年度完毕时。,由股票上市的公司命名具有包装事情资历的会计事务所对其现实产生后果的命运期专项复核演说。也许在红利补苴行动方向说话中肯根底资产的体现,彩色玻璃弹子平民、中信广场投入基金、戎国国等根底资产紧排理任务组将比照与股票上市的公司签名的红利预测补苴合同书的控制举行补苴。详细列举如下:

        标的公司在承兑年度累计应验净红利未遂愿累计承兑净红利且郭为向股票上市的公司举行使加入补苴的,股票上市的公司有权回购发行人必须的使加入。

        郭为每年需补苴的使加入总计=郭为及中信广场投入基每年黄金忖量补苴的使加入总计×(郭为在这次非户外发行遂愿结尾的之日所持股票上市的公司的股权反比例÷郭为及中信广场投入基金在这次非户外发行遂愿结尾的之日所持股票上市的公司的股权反比例忖量)。

        中信广场投入基每年黄金需补苴的使加入总计=郭为及中信广场投入基每年黄金忖量补苴的使加入总计×(中信广场投入基金在这次非户外发行遂愿结尾的之日所持股票上市的公司的股权反比例÷郭为及中信广场投入基金在这次非户外发行遂愿结尾的之日所持股票上市的公司的股权反比例忖量)

        净红利为:标的公司估及非惯常利弊得失归属于总公司同伙的纳税后净红利数(该等非惯常利弊得失不应包括标的资产溢余资产所产生的进项中比照会计标准控制确定为非惯常利弊得失的宗派)。

        鉴于现期末期的累计承兑净红利为:目的公司净红利的累计等值的。

        鉴于现期末期的累计应验净红利为:目的公司应验的现实红利的累计等值的。

        补苴期内每年的净红利总共i:目的公司2015、2016和2017的净红利总共。

        被补苴的股是:郭为及中信广场投入基金在2015年、2016年和2017年,已计算并应验补苴使加入总额。。

        也许股票上市的公司承兑增添或分派股,补苴使加入的总计确切的地适应。:按是你这么说的嘛!表示计算的补苴股数。

        股票上市的公司在经过设定一时间期限来统治F内执行现钞分派,现钞分派宗派应确切的地使恢复。,表示是:酬谢概略=每股确定性的的现钞股息,开除回购。

        标的公司当年专项复核演说确定郭为及中信广场投入基金应举行补苴的,股票上市的公司该当在2不日公映的新影片董事会国民大会注意。,公司决议书公映的新影片同伙大会注意,董事会应比照是你这么说的嘛!表示确定郭为及中信广场投入基金当年需补苴的使加入总计,回购互插使加入,总价1元,郭为及中信广场投入基金应在发行人做出同伙大会决议从今以后5个任务不日将其当年需补苴的使加入划转至发行人报告,在转帐后5个任务不日登记补苴使加入。

        也许彩色玻璃弹子和AMP下的股票上市的公司必须的使加入较低,则郭为及根底资产紧排理任务组应依本合同书商定,以现钞购买行动二级市场管理所股票上市的公司使加入或支持物方法介绍娼妓的股票上市的公司使加入对缺乏宗派举行添补性补苴。

        郭为应举行的添补性补苴使加入总计=按是你这么说的嘛!表示确定的郭为应补苴使加入总计-是你这么说的嘛!董事会传唤之日郭为所必须的股票上市的公司使加入

        根底资产紧排理任务组各分子应举行的添补性补苴使加入总计=(中信广场投入基金应补苴使加入总计-是你这么说的嘛!董事会传唤之日资管放映所必须的股票上市的公司使加入)×紧排凑合着活下去任务组该分子所持资管放映很反比例

        以彩色玻璃弹子为例、应对根底资产和C举行添补补苴。,股票上市的董事会该当在董事会中路肩董事会分子。,确定郭为及根底资产紧排理任务组各自应举行的添补性补苴使加入总计。郭为及根底资产紧排理任务组应在是你这么说的嘛!同伙大会传唤前,确保实足补苴额的使加入数,股票上市的公司股权补苴顺序。

        郭为及中信广场投入基金资产减值补苴的使加入总计=末期的标的资产减值额/发行价钱-业绩承兑期内郭为及中信广场投入基金已补苴使加入总额。

        郭为应确定性的的资产减值补苴的使加入总计=郭为及中信广场投入基金资产减值补苴的使加入总计×(郭为在这次非户外发行使完满之日所持股票上市的公司的股权反比例÷郭为及中信广场投入基金在这次非户外发行使完满之日所持股票上市的公司的股权反比例忖量)

        中信广场投入基金应确定性的的资产减值补苴的使加入总计=郭为及中信广场投入基金资产减值补苴的使加入总计×(中信广场投入基金在这次非户外发行使完满之日所持股票上市的公司的股权反比例÷郭为及中信广场投入基金在这次非户外发行使完满之日所持股票上市的公司的股权反比例忖量)

        郭为应举行的添补性资产减值补苴使加入总计=资产减值补苴表示确定的郭为资产减值棘手的补苴使加入总计-确定举行资产减值棘手的补苴的董事会传唤之日郭为所必须的股票上市的公司使加入

        根底资产紧排理任务组各分子应举行的添补性资产减值棘手的补苴使加入总计=(资产减值补苴表示确定的中信广场投入基金资产减值棘手的补苴使加入总计-确定举行资产减值棘手的补苴的董事会传唤之日资管放映所必须的股票上市的公司使加入)×根底资产紧排理任务组各分子所持资管放映很反比例

        是你这么说的嘛!“标的资产末期的减值额”为标的资产的市开价减去末期的标的资产的评等值的并估及承兑年度经过设定一时间期限来统治内标的资产同伙增加股份、减资、给与的侵袭与使产生相干分派。

        土地股票上市的公司与执行承兑方签名的红利预测补苴合同书和执行承兑方期的《上产生后果的补苴的添补承兑函》,2015年度根底资产名家资产重组、2016年、2017年、2018年需应验的归属于总公司同伙的估及非惯常利弊得失(该等非惯常利弊得失不包括标的公司溢余资产所产生的进项中比照奇纳河包装人的监视凑合着活下去佣金公报[2008]43号-户外发行包装的公司相通揭示解说性公报第1号控制确定为非惯常利弊得失的宗派,纳税后净红利不在昏迷中30元民众币。,万元、民众币32元元,万元、民众币33元元,万元、民众币34元元,万元。

        土地信永中和会计事务所(特殊普通合群相干)期的《上Ltd数字奇纳河(奇纳河)股份有限公司、上海神州数码股份有限公司及广州数字相通科学技术股份有限公司2017年度盈利诺应验命运的专项复核演说》(XYZH/2018BJA10322),这次名家资产重组标的资产在鉴于2017年12月31日的业绩应验命运列举如下:

        单位:万元

        
条款2015年度2016年度2017年度2018年度
资产红利体现承兑数30,32,33,34,
资产进项表现的应验31,197.4637,350.9053,398.26
差别971.674,575.9519,943.60
应验弄平103%114%160%

        注:2015年长产进项表现的应验业经安永华明会计事务所(特殊普通合群相干)于2017年3月28日期的安永华明(2017)专字第61272998A01号演说使有法度效力。

        鉴于2017年12月31日标的资产累计业绩应验数大于业绩承兑数。

        将一军后,孤独财务医生以为,这次名家资产重组的标的资产鉴于2017年12月31日应验的归属于总公司同伙的估及非惯常利弊得失的纳税后净红利高于执行承兑方的承兑数额,标的资产鉴于2017年12月31日的业绩承兑已使完满。

        郭为、中信广场投入基金和根底资产紧排理任务组零件期上拿股票上市的公司孤独性的承兑函,详细列举如下:

        “在这笔市使完满后,确保股票上市的公司进入公司。、资产、财务、有组织的和事情与支持物客人完整区分。,拿股票上市的公司经纪、资产、行政任务的、资产与名人孤独。”

        将一军后,孤独财务医生以为:鉴于本演说期日,这一承兑持续无效。,依然在扮演的行动方向中,互插承兑话题无违背该承兑的命运。

        这笔市使完满后,为了预防股票上市的公司和神马界分、郭为、中信广场投入基金及根底资产紧排理任务组能够产生的同性竞赛,神马界分、郭为、中信广场投入基金及根底资产紧排理任务组期了《上预防同性竞赛的承兑函》,全貌列举如下:

        神马界分期的《上预防同性竞赛的承兑函》的全貌列举如下:

        “1、经过这笔市,该公司知道与根底事情互插的拥有资产。、拉账、事情整个使接到;这笔市使完满后,本公司及本公司使清楚地被人理解兼并决算表广袤内的支持物客人已不包括与标的事情平稳的或酷似的、著作竞赛的客人或资产。。2、这笔市使完满后,神州数码界分不在且从今以后亦不能胜任的经过神州数码界分或神州数码界分使清楚地被人理解兼并决算表广袤的客人献身于标的事情或对标的事情著作竞赛相干的事情。也许奇纳河数字界分将完整投入于未来、持股公司与UND经过的事情竞赛,股票上市的公司有权无时无刻索取神州数码界分以公允的价钱推销术其在该等客人说话中肯整个股权,在平行环境神州数码界分授予股票上市的公司或其命名的第三方对该等股权的优先购买行动权,并将尽最大试图轻率的顾虑市的价钱在仅仅及经常地市准绳的根据确定(为预防怀疑,此类市的仅仅价钱应以演奏者的后果为根底。;同时,本公司将以不伤害信任台峰的方法在走得快时间内处理顾虑著作竞赛的事件。”

        非户外发行使完满后,彩色玻璃弹子将适宜界分同伙和现实把持人,护卫队股票上市的公司和同伙,格外地中小同伙的法定利息。,预防与股票上市的公司竞赛,彩色玻璃弹子平民承兑:

        “这笔市前,除目的公司及其分店外。,本身在这笔市前未导演或闪烁其词的献身于支持物与标的公司平稳的、使有效或有竞赛相干的事情(包括但不限于以投入、合群、作包工、被雇佣的人、付托客人染指是你这么说的嘛!事情。,他也心不在焉在互插单位任务或任务过。。同时,本身承兑,本身和本身把持的支持物客人不能胜任的导演或闪烁其词的献身于稍微与股票上市的公司及其下级的公司首要经纪事情著作同性竞赛或潜在同性竞赛相干的生利与经纪,亦不能胜任的投入稍微与股票上市的公司及其下级的公司首要经纪事情著作同性竞赛或潜在同性竞赛相干的支持物客人;我在股票上市的公司供职时代,本身或本身把持的支持物客人购置物的贸易时机与股票上市的公司及其下级的公司主营事情产生同性竞赛或能够产生同性竞赛的,我会立刻注意股票上市的公司。,并悉力为股票上市的公司供这么的商机。,预防与股票上市的公司和AFI的竞赛或潜在竞赛,确保股票上市的公司和支持物同伙的使产生相干。”

        中信广场投入基金作为郭为的划一行动人,护卫队股票上市的公司的法定利息和使加入,承兑列举如下:

        “本公司在这笔市前从未献身于与标的公司平稳的、使有效或有竞赛相干的事情(包括但不限于以投入、合群、作包工、被雇佣的人、付托客人染指是你这么说的嘛!事情。。同时,本公司承兑,本公司及本公司把持的支持物客人不能胜任的导演或闪烁其词的献身于稍微与股票上市的公司及其下级的公司首要经纪事情著作同性竞赛或潜在同性竞赛相干的生利与经纪,亦不能胜任的把持稍微与股票上市的公司及其下级的公司首要经纪事情著作同性竞赛或潜在同性竞赛相干的支持物客人;在相通凑合着活下去放映时代,本公司或本公司把持的支持物客人购置物的贸易时机与股票上市的公司及其下级的公司主营事情产生同性竞赛或能够产生同性竞赛的,公司将立刻注意股票上市的公司。,并悉力为股票上市的公司供这么的商机。,预防与股票上市的公司和AFI的竞赛或潜在竞赛,确保股票上市的公司和支持物同伙的使产生相干。”

        作为彩色玻璃弹子平民的划一行动人,根底资产紧排理任务组就预防与套筒公司同性竞赛,承兑列举如下:

        “这笔市前,除目的公司及其分店外。,我不相似的目的公司那么献身于。、使有效或有竞赛相干的事情(包括但不限于以投入、合群、作包工、被雇佣的人、付托客人染指是你这么说的嘛!事情。,他也心不在焉在互插单位任务或任务过。。同时,本身承兑,本身和本身把持的支持物客人不能胜任的导演或闪烁其词的献身于稍微与股票上市的公司及其下级的公司首要经纪事情著作同性竞赛或潜在同性竞赛相干的生利与经纪,亦不能胜任的投入稍微与股票上市的公司及其下级的公司首要经纪事情著作同性竞赛或潜在同性竞赛相干的支持物客人;我在股票上市的公司供职时代,本身或本身把持的支持物客人购置物的贸易时机与股票上市的公司及其下级的公司主营事情产生同性竞赛或能够产生同性竞赛的,我会立刻注意股票上市的公司。,并悉力为股票上市的公司供这么的商机。,预防与股票上市的公司和AFI的竞赛或潜在竞赛,确保股票上市的公司和支持物同伙的使产生相干。”

        将一军后,孤独财务医生以为:鉴于本演说期日,这一承兑持续无效。,依然在扮演的行动方向中,互插承兑话题无违背该承兑的命运。

        这笔市使完满后,为了标准的股票上市的公司和彩色玻璃弹子、中信广场投入基金及根底资产紧排理任务组能够产生的关系市,郭为、中信广场投入基金及根底资产紧排理任务组期了《上标准的关系市的承兑函》,全貌列举如下:

        标准的未来互插市。,郭为及根底资产紧排理任务组承兑:“1、在这笔市前,我与股票上市的公司经过心不在焉变清澈的不仅仅相干。。2、这笔市使完满后,本身和本身把持的支持物客人将放量预防或增加与股票上市的公司及其下级的分店经过的关系市,无法预防或有有理说辞掉出的互插市,标准的化的关系方市合同书该当与,并比照顾虑法度、法规、规章、上市控制和支持物标准的性提出和艺术品的的制裁顺序;关系市价钱比照与无关系相干的孤独第三方举行平稳的或使有效市时的价钱确定,誓言关系市的仅仅价钱;比照顾虑法度誓言、法规、股票上市的公司条例控制的执行命运。公司保证人不非法移民让股票上市的公司资产、红利,不运用关系方民事侵权行动伤害非关系同伙使产生相干。”

        中信广场投入基金作为根底资产紧排理任务组付托的资产凑合着活下去放映凑合着活下去人,就这笔市关涉关系市事项承兑:

        “1、在这笔市前,公司与T公司经过心不在焉变清澈的不正当关系市。。2、这笔市使完满后,本公司和本公司把持的支持物客人将放量预防或增加与股票上市的公司及其下级的分店经过的关系市,无法预防或有有理说辞掉出的互插市,标准的化的关系方市合同书该当与,并比照顾虑法度、法规、规章、上市控制和支持物标准的性提出和艺术品的的制裁顺序;关系市价钱比照与无关系相干的孤独第三方举行平稳的或使有效市时的价钱确定,誓言关系市的仅仅价钱;比照顾虑法度誓言、法规、股票上市的公司条例控制的执行命运。公司保证人不非法移民让股票上市的公司资产、红利,不运用关系方民事侵权行动伤害非关系同伙使产生相干。”

        将一军后,孤独财务医生以为:鉴于本演说期日,这一承兑持续无效。,依然在扮演的行动方向中,互插承兑话题无违背该承兑的命运。

        中信广场投入基金承兑,相通凑合着活下去打算的订阅是孤独的SU,凑合着活下去者的真正同意者与终极臣服的,心不在焉第三方有权分享相通凑合着活下去放映很。在相通MA的付托经过心不在焉构架化的安顿。。”戎国国等根底资产紧排理任务组承兑:我孤独订阅凑合着活下去放映的一宗派。,凑合着活下去者的真正同意者与终极臣服的,第三方对相通凑合着活下去放映的很心不在焉稍微利益。。我和支持物客户经过心不在焉构架性的安顿。。”

        将一军后,孤独财务医生以为:鉴于本演说期日,这一承兑持续无效。,依然在扮演的行动方向中,互插承兑话题无违背该承兑的命运。

        除王小燕平民外,支持物用户承兑:“本身未违背包装发行寄售凑合着活下去办法第十六条等顾虑法度、法规的控制,接到信任台峰、界分同伙、现实把持人及其关系方导演或闪烁其词的供。”

        王小燕平民承兑:“本身承兑,本身不能胜任的违背包装发行寄售凑合着活下去办法第十六条等顾虑法度、法规的控制,接到信任台峰及支持物关系方(本身把持的客人除外)导演或许供的财务帮忙或许补苴。”

        将一军后,孤独财务医生以为:鉴于本演说期日,这一承兑持续无效。,依然在扮演的行动方向中,互插承兑话题无违背该承兑的命运。

        戎国国等根底资产紧排理任务组对这次资管放映资产到位承兑列举如下:“信任台峰这次发行购置物奇纳河证监会同意且发行打算于奇纳河证监会立案前,本身将比照本身在‘中信广场投入基金定增16号资产凑合着活下去放映’说话中肯认缴很,将题词资产整个缴付以确保该资管放映能足额准时确定性的这次非户外发行的整个题词资产。”

        将一军后,孤独财务医生以为:鉴于本演说期日,承兑早已现金。,互插承兑话题无违背该承兑的命运。

        彩色玻璃弹子平民已期《上未来三年不废股票上市的公司把持权的承兑函》,全貌列举如下:

        “在这笔市使完满后来,彩色玻璃弹子与全部的优将必须股票上市的公司股权,我将适宜股票上市的公司的界分同伙。、现实把持人。现就这笔市使完满后的股票上市的公司把持权波动性成绩,本身肯定并承当以下工作:在这笔市使完满后,双面碧昂丝股票上市的公司的界分同伙。、现实把持人,承兑在这笔市使完满后36个月内不强迫废股票上市的公司的界分同伙及现实把持人位。”将一军后,孤独财务医生以为:鉴于本演说期日,这一承兑持续无效。,依然在扮演的行动方向中,互插承兑话题无违背该承兑的命运。

        王小燕平民已期《上未来不营求股票上市的公司把持权的承兑函》,全貌列举如下:

        “这笔市使完满后,本身王小燕将导演、经过奇纳河六西格玛使加入股份有限公司闪烁其词的必须股票上市的公司股。现就这笔市使完满后的股票上市的公司把持权波动性成绩,本身肯定并承当以下工作:在这笔市使完满后,我导演或闪烁其词的必须股票上市的公司的股。,我将完整以公司为根底。、奇纳河包装法等法度法规孤独行使T,它不能胜任的以稍微方法增添股票上市的公司的使加入(包括,但n)、股票上市的公司可让使加入合同书、股票上市的公司新股票题词、与股票上市的公司支持物稍微导演或闪烁其词的同伙编队划一行动相干等方法)营求对股票上市的公司的把持位或对股票上市的公司把持权的侵袭。”

        将一军后,孤独财务医生以为:鉴于本演说期日,这一承兑持续无效。,依然在扮演的行动方向中,互插承兑话题无违背该承兑的命运。

        彩色玻璃弹子平民已期《上避开关系资产使从事的承兑函》,全貌列举如下:

        “这笔市使完满后来,我誓言同伙利益依法行使。,不伤害股票上市的公司或支持物同伙的使产生相干。我和我的紧密家庭生活分子(紧密的家庭生活分子)是指匹偶。、双亲和匹偶的双亲、兄弟姐妹及其匹偶、18岁及前文家族及其匹偶、匹偶的兄弟姐妹和家族匹偶的双亲)等关系方眼前不在且未来也不能胜任的以稍微方法守法违规使从事股票上市的公司及其使清楚地被人理解兼并决算表广袤内的分店(以下省略“股票上市的公司及其分店”)资产或索取股票上市的公司及其分店守法违规供保证人。

        若本身或与本身相干紧密的家庭生活分子等关系方在守法违规使从事股票上市的公司及其分店资产、索取股票上市的公司及其分店供保证人,则本身誓言并轻率的与本身相干紧密的家庭生活分子等关系方将使从事资产及确切的利钱(以声画同步堆存款基准利率计算)整个交还;为违背保证人供即时破除。,同意在守法破除屯积不转变。、股票上市的公司受控使加入,并使把持局势股票上市的董事会凑合着活下去STO;若本身或与本身相干紧密的家庭生活分子等关系方因守法违规使从事股票上市的公司及其分店资产或索取股票上市的公司及其分店守法违规供保证人而对股票上市的公司及其分店编队稍微金钱损失,我誓言对这些金钱损失承当整个指责。。”

        将一军后,孤独财务医生以为:鉴于本演说期日,这一承兑持续无效。,依然在扮演的行动方向中,互插承兑话题无违背该承兑的命运。

        土地股票上市的公司与彩色玻璃弹子平民、中信广场投入基金(代表“中信广场投入基金定增16号资管放映”作为投入者)、戎国国和支持物10人签名的红利预测补苴合同书和执行承兑方期的《上产生后果的补苴的添补承兑函》,这笔市的红利补苴时代为2015年至2017年(以下省略“红利补苴时代”),如这笔市未能在2015年内应验遂愿结尾的,承兑扩展到2018。。土地奇纳河和奇纳河的评价演说,它还思索了根底资产和T的未来经常地运作。,彩色玻璃弹子平民、中信广场投入基金、戎国国和支持物10人向股票上市的公司承兑,如这笔市在2015年应验遂愿结尾的,2015年度目的公司、2016年、2017年应验的经审计的归属于总公司同伙的估及非惯常利弊得失(该等非惯常利弊得失不应包括标的资产溢余资产所产生的进项中比照会计标准控制确定为非惯常利弊得失的宗派,纳税后净红利不在昏迷中30。,万元、32,万元、33,万元,如这笔市在2016年应验遂愿结尾的,则2015年、2016年、2017年、2018,承兑红利不在昏迷中30。,万元、32,万元、33,万元、34,万元。

        单位:万元

        
条款2015(1-3月)

        (历史档案)

2015(4-12

        月)

2015年2016年2017年2018年
评价报

        演说红利

        预测数

7,(不

        包括投入进项

        益)

13,454.4520,555.83

        (不包括)

        1-3个月的投入

        支出)

24,734.7525,414.4626,109.16
溢余资

        每年黄金

        产生的

        进项

3,(理

        资产创作与黄金

        衍生品税

        后投入支出)

6,030.159,669.968,040.208,040.208,040.20
盈利

        诺数

10,74919,484.6030,32,33,34,

        红利补苴期,股票上市的公司从根底资产借资产以交还并购存款,股票上市的公司减利钱费估及后的胜利,净红利应包括在根底资产中。。

        土地股票上市的公司与执行承兑方签名的红利预测补苴合同书和执行承兑方期的《上产生后果的补苴的添补承兑函》,2015年度根底资产名家资产重组、2016年、2017年、2018年需应验的归属于总公司同伙的估及非惯常利弊得失(该等非惯常利弊得失不包括标的公司溢余资产所产生的进项中比照奇纳河包装人的监视凑合着活下去佣金公报[2008]43号-户外发行包装的公司相通揭示解说性公报第1号控制确定为非惯常利弊得失的宗派,纳税后净红利不在昏迷中30元民众币。,万元、民众币32元元,万元、民众币33元元,万元、民众币34元元,万元。

        土地信永中和会计事务所(特殊普通合群相干)期的《上Ltd数字奇纳河(奇纳河)股份有限公司、上海神州数码股份有限公司及广州数字相通科学技术股份有限公司2017年度盈利诺应验命运的专项复核演说》(XYZH/2018BJA10322),这次名家资产重组标的资产在鉴于2017年12月31日的业绩应验命运列举如下:

        单位:万元

        
条款2015年度2016年度2017年度2018年度
资产红利体现承兑数30,32,33,34,
资产进项表现的应验31,197.4637,350.9053,398.26
差别971.674,575.9519,943.60
应验弄平103%114%160%

        注:2015年长产进项表现的应验业经安永华明会计事务所(特殊普通合群相干)于2017年3月28日期的安永华明(2017)专字第61272998A01号演说使有法度效力。

        鉴于2017年12月31日标的资产累计业绩应验数大于业绩承兑数。

        将一军后,孤独财务医生以为,这次名家资产重组的标的资产鉴于2017年12月31日应验的归属于总公司同伙的估及非惯常利弊得失的纳税后净红利高于执行承兑方的承兑数额,标的资产鉴于2017年12月31日的业绩承兑已使完满。

        股票上市的公司根本的暂时同伙大会决议,并经奇纳河证监会制裁,《证监会答应证号》。,股票上市的公司2016年2月16日开端赴Guowei上市、王小燕、王廷月、钱学宁、张明5名自然人投入者及中信广场投入基金凑合着活下去股份有限公司发行296,096,903股使加入购买行动Ltd数字奇纳河(奇纳河)股份有限公司100%股权、神州数码股份有限公司100%股权在上海、广州数字相通科学技术股份有限公司100%股权(以下省略“标的公司”)。

        民众币合法权利股现实发行296,096,903股,每股面值为民众币元。,发行价钱为民众币/股。,募集资产总共为民众币2元,199,999,元,估及发行费后的净进项为民众币2元。,179,799,元。

        为了标准的筹资资产的凑合着活下去和运用。,护卫队投入者合法权利,股票上市的公司比照公司条例、深圳包装市所上市控制、上股票上市的公司标准的化运营的率直的反对,股票上市的公司与堆、发起人零件签名了四面监视合同书,特殊铺子在随球堆确立或使安全,特意存款RAIS:

        在招商堆使分支开着的专项筹资报告,账号是:755900106310701,2016年2月17日报告抵达基金1,219,999,元;确立或使安全李大连西安路小分支专项资产,账号是:532050100100175453,2016年2月16日报告抵达基金960,000,元。

        到2016, 5岁暮年终,拥有筹集的资产都被用来确定性的收买首要的ASSE。,公积金资产是估及堆拘泥形式费后的用网捕钱支出。,它们都已登记股票上市的公司的资产报告。,开除募集资产报告。

        
条款概略(元)
募集资产总共2,199,999,
减:发行费20,200,
募集资产净数2,179,799,
减:募集资产数额2,179,799,
穿着:当年募集资产数额
筹资报告其他人员

        标准的筹资资产凑合着活下去,举起筹资功能,股票上市的公司受《中华民众共和国公司条例》价格波动。、中华民众共和国包装法、股票上市的公司包装发行凑合着活下去办法、股票上市的公司第二号条例——对股票上市的公司的接管索取、深圳包装市所上市控制、《深圳包装市所主机板股票上市的公司标准的运作展览》及公司《条例》的互插索取拟稿了公司《募集资产凑合着活下去办法》(以下省略《凑合着活下去办法》),该《凑合着活下去办法》早已股票上市的公司姓届董事会第七次国民大会和2016年度第三次暂时同伙大会尊敬经过,募集资产专户贮存,当公司筹集资产时,在董事会大行政区广袤内,储备的运用由详细运用机关拟稿。,经总会计部门复核后、财务总监签名、经董事长制裁后,赠送应验。;超越主席的使把持局势广袤,董事会该当经审察制裁。。当年筹集的资产现实运用命运

        到2016, 5岁暮年终,拥有筹集的资产都被用来确定性的收买首要的ASSE。,公积金资产是估及堆拘泥形式费后的用网捕钱支出。,它们都已登记股票上市的公司的资产报告。,开除募集资产报告。当年筹集的资产总共为0。。

        将一军后,孤独财务医生以为:股票上市的公司募集资产报告的募集资产已现实用于确定性的收买根底资产的市对价。捐献的现实企图与承兑心不在焉分别。。

        公司将2016年度信任台峰资产凑合着活下去进项侵袭去除后,在最初石英中恢复奇纳河数字事情的现在体现,并将其与2016年度的平稳的挤过去举行比拟。。演说期内,公司支出遂愿1亿元。,同比增长54%,同挤过去增长21%;归属于股票上市的公司同伙的净红利为1亿,同比增长79%,同挤过去增长185%;估及上市同伙估及后净红利1亿元,同比增长78%,同挤过去增长58%;根本每股进项元。鉴于2017年12月31日,公司总资产1亿元。,比不久以前岁暮年终增长了42%。;归属于股票上市的公司同伙的净资产,比不久以前岁暮年终增长了27%。。公司业绩构架的明显才能更强的,功能集中的的实质功才能更强的,才能更强的地使完满董事会拟稿的年度事情开展目的。

        演说期内,公司的事情列举如下:

        演说期内,公司IT频率分布事情占营业支出比例为99%,穿着,消耗电子业务支出为1亿元。,支出的62%,与2016声画同步比拟,支出增长了57%。,厚利率,与2016声画同步比拟,是波动的。;客人增额事情支出亿元,占支出的37%,2016年度声画同步支出增长46%,厚利率,与2016声画同步比拟,是波动的。。2017年度,公司更加举起波道覆盖率、增强与中外著名商号的合群,辩护和粘固粉公司在海内的榜样位。

        演说期营业支出1亿元,厚利率,从零开端云事情支出,介绍娼妓突破性吃,毛红利程度变清澈高于规矩客人。公司依托非常的和谐优势。、跨使命的专业云维修服务才能和营销波道,环绕混合云架构,为客人供云计算资源、云凑合着活下去维修服务和打算处理打算,帮忙客人不竭最佳化云架构,确保本云的零碎的有价证券和高有用性,护送客人紧排事情,去适宜C中榜样的云凑合着活下去维修服务供商。

        演说期内,公司片面收买上海云角相通技术。上海云角是榜样的云计算增额维修服务专业,关怀公共云的转学和混合云平台。、运转辩护与软件开采,成为云计算供了互插技术征询。、教养、手术、最佳化,本云开采多种维修服务。公司和谐云计算在上海和Shenzh的优势,使极其使忧虑单方在云资源凑合说话中肯用棍棒打功能,从下游宽宏大量Couu片面开启云维修服务等值的链;环绕“云舶”跨云凑合着活下去平台因此ServiceQ云手术凑合着活下去和客人IT维修服务平台,为客人客户供征询。、布置、转学、手术、开采、包括生命时期教养的专业云维修服务;本云计算平台的汽车、零售的、大众传播媒体及支持物使命客户供的大档案、仿智、物人际网及支持物处理打算;全扶垛AWS、Azure、阿列伊云、Oracle与华为云5顶级公共云资源,适宜奇纳河仅仅的AWS、Azure、Ali云海内黄金时代合群同伴充其量的公司,它也第单独经过甲骨文的人。 Cloud MSP身份验证大奇纳河同伴和华为战术合群同伴;以Salesforce、SAP、Oracle、MS Office 365是首要的力气。,构造120多种主流云申请表格SaaS资源、500余家云生态合群同伴资源的云资源池;获取互人际网资源的营业执照(云维修服务答应证),云维修服务答应证依照IDC、ISP、ICP和在许多方面相通号码牌后,特别厚重的身份验证公司的云事情,为公司开采用户化的私有云事情使成为根底。

        演说期内,公司有效的投入于广东、香港、澳门等地的规划。,深圳湾非常基数动身概念数字国际。该公司将招引球状的榜样的科学与技术公司进入。,为创始型客人供与全球技术合群的平台,吃水和谐中外创始人才、技术和资源,极其招致云计算、大档案、高科学与技术球的创始和动能,如仿智,将神州数码国际创始胸部使产生为粤港澳大湾区都市集聚承认国际的创始窗口和招引国际高端创始元素的集聚地。

        演说期内,该公司在武汉保存了呕出工业同伴相干研讨会。,数字智能呕出联姻的构造,与3000多个民族性呕出工业合群同伴密切合作合群。,科学与技术呕出工业化,片面促进呕出技术规划。

        将一军后,孤独财务医生以为:股票上市的公司2017年度更加才能更强的波道覆盖率、增强与中外著名商号的合群,辩护和粘固粉公司在海内的榜样位,更加促进事情最佳化,在云计算中编队新的事情增长点,举起客人产生后果的才能和竞赛力。

        在延续监视时代,股票上市的公司僵持Peop公司条例、中华民众共和国包装法、股票上市的公司条例律及支持物互插法度、法度法规索取构造健全团体管理构架,僵持依法治国,条例毫不含糊控制同伙大会。、董事会、中西部及东部各州的县议会大行政区与凑合着活下去、工作与工作。严寒气候施工各式各样的内心把持名人,不竭使完善公司管理构架,使完满各项凑合着活下去任务。,有效的使完善投入者相干凑合着活下去,增强与投入者的相通交流,极其护卫队投入者的使产生相干。。股票上市的公司管理与奇纳河包装市场管理所划一、深圳包装市所上股票上市的公司管理的标准的性提出。股票上市的公司未收到行政超额提出。公司管理命运列举如下。:

        公司同伙欣赏与PR平行的位。,承当确切的的工作;公司枯燥的比照《股票上市的公司同伙大会控制》和《公司同伙大国民大会事控制》等的控制和索取,用受话器通知、传唤同伙大会,保证同伙的法定利息,匀度着手处理拥有同伙,格外地确保中小同伙位匀度。。

        公司具有孤独的事情和自我凑合着活下去才能。,在职行政任务的、资产、财务、机构、孤独于界分同伙的事情,董事会、中西部及东部各州的县议会和内心机构孤独运作。公司的界分同伙可以枯燥的标准的本身的行动。,不导演或闪烁其词的打扰公司的方针决策。

        公司董事的选择适合公司条例、公司条例及支持物顾虑控制,恢复健康行动方向是户外的、仅仅、公平、孤独,董事会的人数和结合均适合法度控制。、条例的控制和索取。拥有董事均能持续董事会的议事控制。、《公司孤独董事任务名人》因此《深圳包装市所创业板股票上市的公司标准的运作展览》中顾虑董事行动标准的的互插控制等开展任务,对负有责任陪伴董事会和同伙大会,有效的染指互插知的教养。,熟识互插法度法规。董事会审计、薪酬与出口、战术、举起佣金,穿着审计佣金、薪酬与出口佣金、举起佣金的孤独董事居多并路肩做零工。。公司董事可以尽职尽责。、百折不挠的恳切地列席董事会和同伙大会,熟识互插法度法规,毫不含糊董事的利益、工作及承当的指责。

        公司枯燥的比照公司条例、条例的顾虑控制和支持物控制,中西部及东部各州的县议会的总计和结合是划一的。、法规的索取。公司监事可以持续《BOA控制》的索取。,对负有责任执行工作,公司财务状况、公司要紧事项及董事、理事和支持物黄金时代年级的凑合着活下去行政任务的监视他们的任务手续。,辩护公司和同伙的法定利息。

        延续监视时期,公司非常注重投入者相干凑合着活下去。。经过受话器、经过电子邮件接到访客。,使完满接到投入者受话器的任务。、恢复肖像画法、电子邮件的调度;经过公司网站,使投入者领会公司管理。、相通揭示、生利经纪等。;有效的染指投入者网上交流使忧虑,即时壁联投入者征询。

        公司枯燥的比照顾虑法度索取,真实、马上、使一体化、即时执行相通揭示工作,确保拥有同伙购置物公司相通的时机均等。

        将一军后,孤独财务医生以为:股票上市的公司枯燥的比照公司条例、《包装法》、股票上市的公司管理标准的的法度规制,注重相通揭示,使完善公司管理构架和控制,标准的公司经纪。李氏公司条例人管理构架心不在焉变清澈差别。。股票上市的公司可以枯燥的依照互插法度。、规章名人和公司凑合着活下去名人的索取是马上的。、马上、使一体化、即时揭示互插相通,仅仅护卫队股票上市的公司的法定利息。

        孤独财务医生使有法度效力:这笔市每边枯燥的比照重组打算执行每边指责和工作,鉴于眼前,现实应验放映与年度放映心不在焉分别。。心不在焉支持物能够侵袭股票上市的公司业绩的命运。。

        此页胸部不在焉教科书。,西北包装使加入股份有限公司、中银国际包装有限指责公司上奇纳河数字大军使加入股份有限公司名家资产购买行动(著作借壳上市)暨非户外发行股之关系市之持续督导加工语句(2017年度)》之签名盖印页)

        财务医生担保者:_____________ _____________

        梅素珍 楼冲冲

        西北包装使加入股份有限公司

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